OB体育股票简称：国泰环保股票代码：301203 杭州国泰环保科技股份有限公司 Hangzhou Guotai Environmental Protection Technology Co.,Ltd. （住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198号 B座 3层） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　　杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 4月 4日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本次发行的发行价格为 46.13元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国泰环保所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”。截至 2023年 3月 20日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 18.89倍。

　　截至 2023年 3月 20日（T-4日），主营业务及经营模式与发行人相近的 A股可比上市公司估值水平具体如下：

　　注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 本次发行价格 46.13元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 29.30倍，高于中证指数有限公司 2023年 3月 20日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2021年平均扣非后静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。

　　本次发行后，公司总股本为 80,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 17,067,694股，占发行后总股本的比例为 21.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）新项目商业效益未达预期的风险

　　近年来，前后两轮中央环保督察均发现我国多地存在污泥违规堆存、污泥非法填埋危害环境等乱象。公司顺应形势发展研发针对企业预处理污泥、市政管道泵站污泥（通沟污泥）及填埋、临时贮存污泥等不同种类污泥的处理技术，积极应对城市生活污水、工业污水等污泥来源的复杂性和热电焚烧、水泥利用等后续处置路径的多样性，公司技术具有普遍适应性。

　　公司在国内主要大中城市进行项目拓展，依托已有运营经验对新开拓项目进行污泥采样分析、药剂配方选定、装备集成或改造、工艺参数设定等确定针对性的项目实施方案。当前公司已与上海建工、台州市水务集团股份有限公司签订合作协议，上海白龙港项目已开展服务作业，北京、上海、深圳、青岛、合肥、东莞等多个城市水务局、住建部门和相关业务部门已对公司代表性项目进行实地考察、技术交流，表达了积极推进业务合作的意愿。但由于不同城市污水处理厂接收污水成分、处理工艺及排放标准等方面存在差异，可能存在短期内处理成本较高、处理规模较小等情况，造成新项目商业效益未达预期。

　　报告期内（2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日），公司污泥处理业务的服务对象数量相对较少，前五大客户收入占营业收入的比例分别为 94.09%、94.50%、89.63%和 84.88%，客户集中度较高。公司与绍兴水处理通常每 2年左右续签合同；与杭州排水、杭州蓝成和江西国泰分别签订了 12年、15年和 10年的长期服务协议；公司作为上海城投下属竹园第二污水处理厂的候补服务供应商，当前合约已到期。

　　报告期内（2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日），公司对现有客户及区域市场存在一定依赖。公司新客户开拓主要受市场对创新性技术的认知和接受过程、公司目标项目的发展战略定位、潜在客户的决策过程等因素影响。未来期间内，若因公司违反合同条款导致提前终止运营服务、或公司与现有客户的合作关系出现重大变化导致合同到期未能续签、或公司未能及时开发新客户，将会对公司部分客户的业绩成长性产生不利影响。

　　公司当前与江西国泰、上海建工签订的合同分别将于 2024年 8月、2023年12月到期，鉴于公司与上述单位所签订合同对于续约优先权的规定、相关项目中公司服务的唯一性或重要性、相关项目的污泥处理设施建设背景及现状、公司与上述单位的合作历史及展望，预期公司上述项目到期续约或签订新合同的可能性较大。2021年度，上述两个项目的污泥处理收入占公司营业收入的比重合计为 5.20%，若上述项目到期未能续约或签订新合同，将会对公司部分项目的业绩成长性产生一定不利影响。

　　截至招股说明书签署日，公司已获取新增客户上海建工和台州市水务集团股份有限公司，分别对应上海白龙港项目和台州项目。在新项目顺利开展的情况下，OB体育公司未来经营业绩将主要由临江项目、七格项目、绍兴项目、上海白龙港项目和台州项目贡献，五个项目年污泥处理总量预计 200~230万吨。但是，开拓新客户从立项到投入运营的环节多、审批严，若无法持续获取新客户，将会对公司未来经营业绩及成长性造成一定的不利影响。

　　报告期内（2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日），公司分别实现营业收入36,365.43万元、45,625.07万元、33,061.40万元和 18,637.01万元，实现净利润10,727.98万元、18,687.37万元、14,243.71万元和 7,468.53万元。2021年公司业绩有所下滑，主要系上海竹园项目污泥处理量减少、大型成套设备销售订单逐步完成、原材料采购价格上涨等因素导致。

　　虽然 2022年 1-6月公司经营业绩已转为增长趋势，但是，若未来公司污泥处理项目客户需求大幅萎缩、或合同到期后未能续签、或公司无法获取成套设备销售订单、或原材料市场价格大幅上涨，将有可能导致公司业绩波动。

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　2023年 1月 5日，中国证券监督管理委员会发布证监许可〔2022〕2677号文，同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，OB体育应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

　　经深圳证券交易所《关于杭州国泰环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕261号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国泰环保”，股票代码“301203”；本次公开发行的 17,067,694股无限售条件流通股股票将于 2023年 4月 4日起上市交易。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,067,694股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：62,932,306股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 2,000,000股，占发行总规模的 10%，获配金额9,226.00万元，战略配售对象为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即“员工参与战略配售集合资产管理计划”，以下简称“国泰环保员工资管计划”），国泰环保员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、OB体育自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

　　公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 932,306股，约占本次发行总量的 4.66%，约占发行后总股本的 1.17%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：国信证券股份有限公司

　　公司选取的上市标准为《上市规则》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。

　　发行人 2020年和 2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为18,418.08万元和 14,049.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,920.93万元和 12,593.59万元。

　　因此，公司符合《上市规则》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。

　　Hangzhou Guotai Environmental Protection Technology Co.,Ltd.

　　不带储存经营:化工原料(详见《危险化学品经营许可证》); 服务:环保技术和环保产品开发、技术服务、成果转让,污水 处理、污泥处理、环保设施运营服务,机械、电气、仪表、 电信和控制系统设备的运营维护及检修服务,计算机软件开 发、销售、技术服务及系统集成,计算机自动控制系统设计 与安装服务,市政工程、机电工程、电子工程、园林景观工 程、园林绿化工程、水利水务工程、节能工程、环保工 程、城市照明工程的设计、施工、承接,河道、土壤生态修 复,建筑废弃物、农业废弃物处理(除危险废物经营),企业管 理咨询,建筑劳务服务;批发、零售:环保材料,环保设备,景观 喷泉设备、照明灯具、化工设备、环保化学品(除危险化学 品及易制毒化学品),建筑材料,环保产品,苗木(除种苗)、花 卉;生产、加工:氧化铁泥,制砖配合料,铁质校正剂,基质土, 有机肥料(除危险化学品及易制毒化学品),环保设备;含下属 分支机构经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

　　公司主营业务为污泥处理服务，并向成套设备销售和水环 境生态修复领域延伸。公司专注于污水处理厂污泥处理、 处置与资源化，致力于打通全过程技术链条，为解决我国 污泥处理处置难题提供了一条经济效率高、关键装备国产 化、资源利用率高、能源节约且碳减排效果显著的新路 线、新途径。

　　根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公 司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”

　　本次发行前，吕炜系陈柏校的配偶，直接持有公司 5.00%的股权，陈柏校、吕炜夫妇合计持有公司 53.50%的股权，为公司实际控制人。

　　陈柏校先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，正高级工程师，一级建造师，浙江工业大学环境学院特聘教授、研究生导师，杭州 G20国际峰会环境质量保障专家。1990年 7月，毕业分配至杭州龙山化工厂，主要从事合成氨、联合制碱的工艺、技改、扩建工作；2000年 8月，创办杭州金成化工有限公司，从事化工清洁生产工艺研发、化工原料、中间体的国内贸易与进出口；2001年 7月，先后担任公司总经理、总工程师、董事长，现任公司董事长、总工程师，并担任子公司绍兴泰谱执行董事；2009年 8月起，先后投资创办杭州泰谱环境科技有限公司、杭州国谱环境技术有限公司等，从事中间体与环保化学品生产；2018年 12月至 2022年 3月，担任杭州萧山同济临江环境科学技术研究院有限公司董事。

　　吕炜女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。2000年 8月至今，先后担任金成化工职员、执行董事、经理；2003年 1月至今，担任上海菱化化工有限公司监事；2005年 6月至 2012年 8月，担任杭州华虹塑化科技有限公司监事；2009年 8月至今，担任杭州泰谱监事；2013年 12月至 2017年 4月，担任杭州汇泰环保化学品有限公司总经理；2013年 12月至今，担任杭州国谱监事。

　　公司的控股股东陈柏校，实际控制人陈柏校、吕炜夫妇，在本次发行后与 公司的股权结构控制关系图如下：

　　截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、员工持股计划等相关安排。

　　本次发行中参与战略配售的投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即国泰环保员工资管计划）。

　　国泰环保员工资管计划参与战略配售最终获配的股份数量为 200万股，占本次股份发行数量的 10%。具体情况如下：

　　国泰环保员工资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　根据《实施细则》的要求，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，国信资本将作为保荐人跟投主体实施跟投，以自有资金参与本次公开发行战略配售，并承诺获得本次配售股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。

　　公司本次发行总股数为 2,000.00万股（占发行后总股本的 25%），本次发行全部为新股，无老股转让。

　　1、21.98倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、19.70倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、29.30倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、26.27倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行市净率为 2.75倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售发行数量为 200万股，占发行总数量的 10.00%，与初始战略配售数量的差额 100万股回拨至网下发行。网上、网下回拨机制启动前，战略配售调整后的网下初始发行数量 1,290万股，占扣除最终战略配售数量后发行总股数的 71.67%；网上初始发行数量 510万股，占扣除最终战略配售数量后发行总股数的 28.33%。

　　根据《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,302.42500倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（360万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为930万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 51.67%；网上最终发行数量为 870万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 48.33%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0205467963%，申购倍数为 4,866.93879倍。

　　根据《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 497,059股，包销金额为22,929,331.67元。保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为2.49%。

　　本次发行募集资金总额为 92,260.00万元，扣除发行费用后募集资金净额85,653.60万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 3月 31日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2023]114号《验资报告》。

　　注 1：发行手续费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。

　　注 2：上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　本次发行后每股净资产为 16.77元（按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行后每股收益为 1.76元（按 2021年经审计的归属于母公司股东的净利润（不扣非）除以发行后总股本计算）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了《审计报告》（天健审〔2022〕9828号），发表了标准无保留的审计意见。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址

　　公司 2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2023〕21号）审阅，公司 2023年 1-3月业绩预计情况未经会计师审阅或审计，前述内容均已在招股说明书中“重大事项提示”进行了披露，公司上市后不再单独披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 ）披露的招股说明书。公司 2022年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　本公司自 2023年 3月 16日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

　　在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

　　鉴于上述内容，本保荐人同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任，请予批准。

　　根据《上市规则》，国信证券股份有限公司作为发行人杭州国泰环保科技股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人陈敬涛、徐怡执行持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

　　陈敬涛先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，硕士研究生，保荐代表人。2006年进入国信证券从事投资银行工作，先后参与了大华股份（002236）、久立特材（002318）、万里扬（002434）、思创医惠（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、金磊股份（002624）、新澳股份（603889）、（300078）、初灵信息（300250）、远方光电（300306）等重大资产重组项目的财务顾问工作，宝鼎科技（002552）2017年非公开发行股票项目、三星新材（603578）2019年公开发行可转债项目的保荐工作。（未完）